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申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第十次会议通知于2016年5月10日以专人方式送达，会议于2016年5月12日在公司三楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关法律法规。会议由公司监事会主席钱忠先生主持，经与会监事认真讨论，以书面表决的方式，通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买北京网罗天下文化有限公司（以下简称“网罗天下”）等18名股东持有的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司（以下简称“紫博蓝”）合计100%股权；同时，公司拟向北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）（以下简称“华创易盛”）、诸暨市金豆芽投资管理中心（有限合伙）（以下简称“金豆芽投资”）、长城国瑞证券有限公司拟设立及管理的长城国瑞证券阳光9号集合资产管理计划（以下简称“长城国瑞阳光9号”）、樊晖、王露非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。
根据标的资产交易价格及发行价格进行测算，本次交易完成后，网罗天下将持有公司19.35%的股份，且网罗天下实际控制人樊晖将参与本次交易募集配套资金，交易完成后网罗天下及其实际控制人樊晖将合计持有公司20.17%股权，成为公司持股5%以上的股东；此外，本次交易前华创易盛持有公司13.76%股权，华创易盛将参与本次交易募集配套资金的认购，本次交易完成后华创易盛将持有公司29.06%的股份，成为公司控制股权的人；募集配套资金认购方金豆芽投资在本次交易完成后将持有公司6.39%的股份，成为公司持股5%以上的股东；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，网罗天下、樊晖、华创易盛、金豆芽投资均为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买网罗天下等18名股东持有的紫博蓝合计100%股权。同时，公司拟向华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光9号、樊晖、王露非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过21亿元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股票募集配套资金的成功实施互为前提、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为紫博蓝的全体股东，具体为网罗天下、北京惠为嘉业投资有限公司（以下简称“惠为嘉业”）、上海斐君锆晟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“斐君锆晟”）、北京中诚永道投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中诚永道”）、上海斐君钴晟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“斐君钴晟”）、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、北京和合创业科技有限公司（以下简称“和合创业”）、上海斐君铋晟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“斐君铋晟”）、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍及上海东方证券创新投资有限公司（代表东证创新-金信灏洋1号新三板投资基金）（以下简称“东证创投”）。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为网罗天下等18名股东持有的紫博蓝100%股权。
根据上海立信资产评定估计有限公司（以下简称“立信评估”）出具的《申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估资产评估报告》（信资评报字（2016）第3002号），截至评估基准日（2015年12月31日），紫博蓝100%股权的评估值为190,390万元，鉴于惠为嘉业在评估基准日后对紫博蓝投资2亿元认缴新增注册资本，并参考紫博蓝100%股权的评估值，双方确定标的资产交易价格为21亿元。
公司以发行股份及支付现金的方式支付标的资产对价，在交易价格确定为21亿元的基础上，考虑交易对方项下各方对价支付方式、交易完成后未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方经内部协商后同意各股东取得的对价金额、各股东的股份支付对价及发行股份数量、现金支付对价如下：
现金支付对价金额由公司在本次交易募集配套资金到位且标的公司100%股权过户至公司名下后10个工作日内支付完毕。
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行股份购买资产的发行对象为网罗天下、惠为嘉业、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不能低于市场参考价的90%。市场参考价为这次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定这次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为这次发行价格，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的发行价格为15.51元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
这次发行股份购买资产对每一发行对象的发行数量将根据股份支付对价金额计算，计算公式为：股份支付对价÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
依据交易价格（21亿元）及发行价格（15.51元/股）计算，公司将向交易对方发行股份数量总计118,382,972股，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准的发行数量为准。
本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦进行相应调整。
（1）惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、夏小满、汪红梅、刘小林、和合创业、罗民、高绪坤、东证创投承诺：如果其取得本次交易公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，如持续拥有权益的时间超过12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
（2）网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍承诺其所认购取得的股份锁定期按如下方式确定：
①如果其取得本次交易公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起36个月内且依据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生交易协议中约定的股份补偿事宜，则可按交易协议约定进行回购或转让。
②如果其取得本次交易公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起12个月内且依据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让；如发生交易协议中约定的股份补偿事宜，则可按交易协议约定进行回购或转让。在此基础上，为保障利润承诺责任的实施，其所持股份按如下次序分批解除锁定：
第一期：自股份上市之日起12个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；
第二期：自股份上市之日起24个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
第三期：自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部利润补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。
本次发行完成日后，各交易对方因公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行，交易对方通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律和法规和深交所的规则办理。
标的资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间的收益由公司享有，亏损由交易对方承担。
公司这次发行前的滚存未分配利润由这次发行后的新老股东按其持股票比例共同享有。
在公司取得中国证监会关于本次交易正式核准批文后，公司应着手准备募集配套资金的募集工作，交易对方应着手准备标的公司100%股权的过户登记手续，在取得中国证监会正式核准批文且公司完成配套资金的募集并聘请会计师事务所出具正式验资报告后30个工作日内，交易对方应完成将紫博蓝变更为有限责任公司以及将紫博蓝100%股权过户至公司的工商变更登记手续。自交割日起10个工作日内，公司应聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在本次交易中认购公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后15个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将公司向交易对方发行的股份登记至其名下的手续。为履行标的资产的交割和公司向交易对方发行股份的相关登记手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿相应的责任，赔偿范围有但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
公司未按照《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》约定时间办理这次发行股份登记及支付现金对价，如逾期办理股份登记或支付现金对价的，应根据逾期股份数量或逾期支付现金对价金额和逾期天数，每日按逾期股份价值（这次发行股份价格×股份数量）或逾期支付现金对价金额的万分之五向交易对方支付滞纳金。
如交易对方未能促使紫博蓝根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》约定的时间申请办理完毕标的资产的过户登记手续，则每延迟一日，交易对方项下各股东应对其各自未办理过户手续的资产，按该未过户资产交易价格的万分之五向公司支付违约金。
双方确认并同意，紫博蓝2016年、2017年、2018年的预测净利润分别为13,000万元、17,000万元、22,000万元，网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍（以下简称“补偿方”）承诺紫博蓝2016年度、2017年度、2018年度当期期末累积实际净利润不低于当期期末累积预测净利润数据；如果本次交易未能于2016年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，双方确认紫博蓝2019年的预测纯利润是29,000万元。
如果紫博蓝在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，补偿方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对公司做补偿。补偿原则为：补偿方优先以其在本次交易中认购的公司股份（即公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）进行补偿，股份不足补偿的部分，应以现金补偿；补偿方项下各方承担利润补偿义务的比例如下，补偿方相互之间承担连带责任，若各补偿方在本次交易中所获得的对价不足以弥补对上市公司的补偿责任，则各补偿方需另行承担不足部分的补偿责任，除补偿方外的其他紫博蓝股东不参与本次交易承诺利润的补偿。
本决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但若公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。
这次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行对象为华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光9号、樊晖、王露。
华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光9号、樊晖、王露以现金方式认购本次发行的股份。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票细则》的规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为15.51元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至这次发行完成日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
公司拟通过锁价方式向华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光9号、樊晖、王露等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过21亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%，详细情况如下表：
本次非公开发行股份拟募集配套资金的定价基准日至这次发行完成日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量亦进行相应调整。
华创易盛、金豆芽投资、长城国瑞阳光9号、樊晖、王露于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起三十六个月内不上市交易或以任何方式转让。
如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，将按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行，认购对象根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律和法规和深交所的规则办理。
公司这次发行前的滚存未分配利润由这次发行后的新老股东按其持股票比例共同享有。
本次非公开发行股份募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、紫云大数据移动互联网精准营业销售平台、紫鑫O2O推广运营平台、紫晟垂直移动应用分发及自运营平台项目建设、补充紫博蓝运营资金以及支付与这次发行相关的中介机构费用。详细情况如下：
在募集资金到位前，公司董事会可依据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。
本次决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但若公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。
三、审议通过了《关于申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，赞同公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关法律法规编制的《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
为本次交易的目的，公司聘请立信评估对紫博蓝100%股权出具了《申科滑动轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评定估计报告》（信资评报字（2016）第3002号）。
公司监事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表核查意见如下：
（一）公司聘请的立信评估具有证券、期货相关资产评定估计业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，立信评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在别的关联关系，具有充分的独立性。
（二）立信评估为本次交易出具的相关资产评定估计报告的评估假设前是提依照国家有关法律法规执行的，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。立信评估采用了市场法和收益法两种评估方法对紫博蓝100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产真实的情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评定估计价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评定估计机构的评估，本次交易价格以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评定估计报告的评估结论合理，评估定价公允。
根据《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，详细的细节内容请详见同日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《申科滑动轴承股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取一定的措施的公告》。